Глава 14
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
а помочь некому

Друзья и компания
Нередко в Советах директоров заседают люди, единственной заслугой которых перед компанией является личное знакомство с ее главой. В совете Walt Disney Corporation можно найти немало друзей и знакомых исполнительного директора, Майкла Эйш-нера (его адвоката, его архитектора, директора школы, где когда-то учились его дети, а также президента университета, которому компания пожертвовала $1 млрд).
Каждый год "Business Week" определяет худшие Советы директоров среди лучших компаний США. Вот что журнал пишет о своих постоянных "победителях" (статья от 5 марта 2001 г.):
Disney - не единственная постоянная представительница плеяды компаний с наихудшим составом правления. Не забывают напоминать о себе Archer Daniels Midland Co. и Advanced Micro Devices Inc. У компании ADM пять из десяти членов Совета директоров не являются независимыми. Как и в Advanced Micro, у нее как минимум один зависимый член правления в комитетах по назначению на руководящие должности, оплате труда и аудиту. По мнению экспертов, в таких комитетах должны работать только сторонние люди, чтобы исключить потенциальные конфликты интересов. На пятки Disney наступают два новичка нашего списка: Rite Aid Corp. и Candant Corp., занимающие соответственно 2-е и 4-е места. Скандалы с ошибками в бухгалтерском учете в обоих концернах привели к потрясениям в руководящем составе и вызвали повышенный интерес у Комиссии по ценным бумагам и биржам. Насколько дееспособны советы директоров данных фирм? Так, аудиторский комитет Kite Aid-компании, неверно указавшей свои финансовые результаты за последние три Года, - в 1999 г. финансовом году заседал всего два раза. Четыре из девяти директоров работают в компании; возраст пяти членов Совета превышает 70 лет. Такое корпоративное правление и в кошмарном сне не приснится.
Очевидно, что до простых акционеров менеджменту ни одной из вышеперечисленных компаний и дела нет. Мы посоветовали бы им вложить деньги в государственные облигации и депозитные сертификаты.
ПРИМЕРЫ ЩЕДРОГО ОБРАЩЕНИЯ С ДЕНЬГАМИ АКЦИОНЕРОВ
"Дружественность" отношений между Советом директоров и главой компании характеризуют суммы денег, выделяемые Советом главному боссу. Абсолютный рекорд принадлежит Archer Daniels Midland, глобальному игроку на рынке товаров сельскохозяйственного назначения. В 1996 г. компания признала себя виновной в ценовом сговоре и была оштрафована на $100 млн (самая большая сумма в истории процессов о фиксировании цен). Поэтому власти, обладающие неопровержимыми видеодоказательствами и предъявившие обвинения двум бывшим и одному действующему руководителю ADM, Майклу Андреасу (сыну бывшего директора компании, Дуэйна Андреаса), имели полные на то основания. Все трое не признали своей вины и предстали перед судом. На время процесса компания отправила Майкла Андреаса в оплачиваемый отпуск. (Если вы работаете в ADM и попадаете под следствие, вам все равно платят, только работать не надо.) После того как М. Андреас и остальные двое были признаны виновными, отпуск превратился в неоплачиваемый. Так что будь вы хоть уголовник, место в ADM будет сохраняться за вами.
Вот что значит "настоящая дружба". Нечто подобное имело место в General Electric еще во времена моей работы в компании, но осужденные руководители были хотя бы уволены с занимаемых должностей.
Однако настоящей легендой и недосягаемым лидером по злоупотреблению деньгами акционеров эксперты считают компанию Occidental Petroleum. Как вам такой пример щедрости: в 1997 г. Совет директоров выкупил у исполнительного директора Рея Айрана оставшиеся ему по контракту семь лет работы за $95 млн (получается по $ 13 млн в год), после чего с ним был подписан другой контакт, гарантирующий оплату в размере "всего" $1,2 млн в год. (А ведь парень даже в бейсбол толком играть не умеет.)
Акционеры подали в суд, в результате чего в Окси произошла полная смена власти. Изменилась ли ситуация к лучшему? Пока что компания отстает от конкурентов, из чего мы можем заключить, что даже под принуждением ее Совет директоров помочь бизнесу не в состоянии.
КОШМАР НЕ ВО СНЕ, А НАЯВУ
Есть еще один пример компании с аналогичными проблемами, еще один пример чудовищной заработной платы за не менее чудовищную неэффективность.
Корпорация Warnaco занимается производством одежды и владеет такими торговыми марками, как "Calvin Klein", "Speedo", "Chaps", "Olga", и многими другими. В прошлом году убытки компании составили $338 млн, а вместе с ними испарилась и значительная часть стоимости акций. Но на финансовых результатах исполнительного директора Warnaco Линды Уочнер это никак не отразилось.
По моим данным, ее оклад составляет $2,7 млн в год и уступает только зарплате Джека Уэлча из GE ($2,8 млн). Бонус Л. Уочнер составляет $6 млн, что даже больше, чем у Жака Нассера из Ford (акции компании возросли в цене на 70% за год) и у Ли Реймонда из Exxon, при котором также происходил рост котировок акций и имело место крупнейшее в истории слияние компаний. Кроме того, Л. Уочнер получила акции корпорации на сумму $6,5 млн плюс возобновляемые опционы на несколько миллионов долларов (по исполнении такого опциона он автоматически меняется на новый). Итого: заработок Л. Уочнер соответствует главе гигантской корпорации, закончившей год с огромной прибылью и победившей всех своих конкурентов. На самом же деле Warnaco, не входящая даже в список Fortune 500, терпит убытки, а акции компании падают в цене. По последним данным, аудиторы сомневаются в жизнеспособности организации.
Состав Совета директоров Warnaco заставит содрогнуться любого эксперта по корпоративному управлению. Двое из семи человек являются штатными работниками фирмы; из пяти оставшихся двое числятся консультантами компании, а один - ее юрисконсультом. Котировки акций Warnaco низки, что говорит о насущнейшей потребности в организационной перетряске компании, если таковая еще возможна.
Вы спросите, как вообще могла сложиться столь скверная ситуация? Дело в том, что для свержения неугодного совета директоров требуются значительные и согласованные усилия со стороны акционеров, как правило, взаимных и пенсионных фондов, а они по причинам политического или делового характера не хотят быть "на ножах" с правлениями крупных компаний. Тем не менее и у акционеров есть предел терпения, после которого они обычно обращаются непосредственно в суд.
Может быть, изначально создать хороший совет директоров, чем пытаться избавиться от плохого? Как он может выглядеть?