Глава 14
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
а помочь некому
Друзья и компания
Нередко в Советах директоров заседают люди, единственной заслугой которых
перед компанией является личное знакомство с ее главой. В совете Walt
Disney Corporation можно найти немало друзей и знакомых исполнительного
директора, Майкла Эйш-нера (его адвоката, его архитектора, директора школы,
где когда-то учились его дети, а также президента университета, которому
компания пожертвовала $1 млрд).
Каждый год "Business Week" определяет худшие Советы директоров
среди лучших компаний США. Вот что журнал пишет о своих постоянных "победителях"
(статья от 5 марта 2001 г.):
Disney - не единственная постоянная представительница плеяды компаний
с наихудшим составом правления. Не забывают напоминать о себе Archer Daniels
Midland Co. и Advanced Micro Devices Inc. У компании ADM пять из десяти
членов Совета директоров не являются независимыми. Как и в Advanced Micro,
у нее как минимум один зависимый член правления в комитетах по назначению
на руководящие должности, оплате труда и аудиту. По мнению экспертов,
в таких комитетах должны работать только сторонние люди, чтобы исключить
потенциальные конфликты интересов. На пятки Disney наступают два новичка
нашего списка: Rite Aid Corp. и Candant Corp., занимающие соответственно
2-е и 4-е места. Скандалы с ошибками в бухгалтерском учете в обоих концернах
привели к потрясениям в руководящем составе и вызвали повышенный интерес
у Комиссии по ценным бумагам и биржам. Насколько дееспособны советы директоров
данных фирм? Так, аудиторский комитет Kite Aid-компании, неверно указавшей
свои финансовые результаты за последние три Года, - в 1999 г. финансовом
году заседал всего два раза. Четыре из девяти директоров работают в компании;
возраст пяти членов Совета превышает 70 лет. Такое корпоративное правление
и в кошмарном сне не приснится.
Очевидно, что до простых акционеров менеджменту ни одной из вышеперечисленных
компаний и дела нет. Мы посоветовали бы им вложить деньги в государственные
облигации и депозитные сертификаты.
ПРИМЕРЫ ЩЕДРОГО ОБРАЩЕНИЯ С ДЕНЬГАМИ АКЦИОНЕРОВ
"Дружественность" отношений между Советом директоров и главой
компании характеризуют суммы денег, выделяемые Советом главному боссу.
Абсолютный рекорд принадлежит Archer Daniels Midland, глобальному игроку
на рынке товаров сельскохозяйственного назначения. В 1996 г. компания
признала себя виновной в ценовом сговоре и была оштрафована на $100 млн
(самая большая сумма в истории процессов о фиксировании цен). Поэтому
власти, обладающие неопровержимыми видеодоказательствами и предъявившие
обвинения двум бывшим и одному действующему руководителю ADM, Майклу Андреасу
(сыну бывшего директора компании, Дуэйна Андреаса), имели полные на то
основания. Все трое не признали своей вины и предстали перед судом. На
время процесса компания отправила Майкла Андреаса в оплачиваемый отпуск.
(Если вы работаете в ADM и попадаете под следствие, вам все равно платят,
только работать не надо.) После того как М. Андреас и остальные двое были
признаны виновными, отпуск превратился в неоплачиваемый. Так что будь
вы хоть уголовник, место в ADM будет сохраняться за вами.
Вот что значит "настоящая дружба". Нечто подобное имело место
в General Electric еще во времена моей работы в компании, но осужденные
руководители были хотя бы уволены с занимаемых должностей.
Однако настоящей легендой и недосягаемым лидером по злоупотреблению деньгами
акционеров эксперты считают компанию Occidental Petroleum. Как вам такой
пример щедрости: в 1997 г. Совет директоров выкупил у исполнительного
директора Рея Айрана оставшиеся ему по контракту семь лет работы за $95
млн (получается по $ 13 млн в год), после чего с ним был подписан другой
контакт, гарантирующий оплату в размере "всего" $1,2 млн в год.
(А ведь парень даже в бейсбол толком играть не умеет.)
Акционеры подали в суд, в результате чего в Окси произошла полная смена
власти. Изменилась ли ситуация к лучшему? Пока что компания отстает от
конкурентов, из чего мы можем заключить, что даже под принуждением ее
Совет директоров помочь бизнесу не в состоянии.
КОШМАР НЕ ВО СНЕ, А НАЯВУ
Есть еще один пример компании с аналогичными проблемами, еще один пример
чудовищной заработной платы за не менее чудовищную неэффективность.
Корпорация Warnaco занимается производством одежды и владеет такими торговыми
марками, как "Calvin Klein", "Speedo", "Chaps",
"Olga", и многими другими. В прошлом году убытки компании составили
$338 млн, а вместе с ними испарилась и значительная часть стоимости акций.
Но на финансовых результатах исполнительного директора Warnaco Линды Уочнер
это никак не отразилось.
По моим данным, ее оклад составляет $2,7 млн в год и уступает только зарплате
Джека Уэлча из GE ($2,8 млн). Бонус Л. Уочнер составляет $6 млн, что даже
больше, чем у Жака Нассера из Ford (акции компании возросли в цене на
70% за год) и у Ли Реймонда из Exxon, при котором также происходил рост
котировок акций и имело место крупнейшее в истории слияние компаний. Кроме
того, Л. Уочнер получила акции корпорации на сумму $6,5 млн плюс возобновляемые
опционы на несколько миллионов долларов (по исполнении такого опциона
он автоматически меняется на новый). Итого: заработок Л. Уочнер соответствует
главе гигантской корпорации, закончившей год с огромной прибылью и победившей
всех своих конкурентов. На самом же деле Warnaco, не входящая даже в список
Fortune 500, терпит убытки, а акции компании падают в цене. По последним
данным, аудиторы сомневаются в жизнеспособности организации.
Состав Совета директоров Warnaco заставит содрогнуться любого эксперта
по корпоративному управлению. Двое из семи человек являются штатными работниками
фирмы; из пяти оставшихся двое числятся консультантами компании, а один
- ее юрисконсультом. Котировки акций Warnaco низки, что говорит о насущнейшей
потребности в организационной перетряске компании, если таковая еще возможна.
Вы спросите, как вообще могла сложиться столь скверная ситуация? Дело
в том, что для свержения неугодного совета директоров требуются значительные
и согласованные усилия со стороны акционеров, как правило, взаимных и
пенсионных фондов, а они по причинам политического или делового характера
не хотят быть "на ножах" с правлениями крупных компаний. Тем
не менее и у акционеров есть предел терпения, после которого они обычно
обращаются непосредственно в суд.
Может быть, изначально создать хороший совет директоров, чем пытаться
избавиться от плохого? Как он может выглядеть?
|